ПРАВИТЕЛЬСТВО РЕСПУБЛИКИ САХА (ЯКУТИЯ)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 апреля 1992 г. N 184
ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ
И ОБ ОРГАНИЗАЦИИ И РЕГУЛИРОВАНИИ РЫНКА ЦЕННЫХ БУМАГ
Правительство Республики Саха (Якутия) постановляет:
1. Утвердить прилагаемое Положение об акционерных обществах.
Установить, что указанное Положение действует до принятия Закона
Республики Саха (Якутия) об акционерных обществах.
2. Возложить на Министерство юстиции Республики Саха (Якутия)
разъяснение порядка применения Положения об акционерных обществах.
Особенности применения Положения об акционерных обществах
акционерным обществам, занимающимся банковской деятельностью и
инвестициями в ценные бумаги, устанавливаются Центральным банком
Российской Федерации и Министерством финансов Российской
Федерации.
3. Акционерные общества, созданные путем преобразования
государственных предприятий, вносят в 1992 году платежи в бюджет в
установленном на этот год порядке и размере.
4. Установить регистрацию акционерных обществ в соответствии с
прилагаемым положением и действующим законодательством Республики
Саха (Якутия).
5. Установить, что учредителем акционерных обществ с любой
формой собственности, создаваемых на базе государственных
предприятий является Государственный комитет Республики Саха
(Якутия) по приватизации, антимонопольной политике и поддержке
предпринимательства.
6. Министерству финансов и экономики Республики Саха (Якутия)
установить порядок регулирования рынка ценных бумаг в соответствии
с постановлением Правительства Российской Федерации от 28 декабря
1991 года N 78 "Об утверждении Положения о выпуске и обращении
ценных бумаг и фондовых биржах РСФСР".
7. Министерству финансов и экономики Республики Саха (Якутия)
определить порядок выдачи лицензий на право изготовления бланков
ценных бумаг и выделения фондов на специальную бумагу для
печатания ценных бумаг.
8. Государственному комитету Республики Саха (Якутия) по
приватизации, антимонопольной политике и поддержке
предпринимательства обеспечить координацию работ по организации
полиграфического производства для выпуска бланков ценных бумаг на
базе акционерного общества "Вычислительный центр Якутавиа"
Вице-Президент
Республики Саха (Якутия)
В.А.ШТЫРОВ
Утверждено
постановлением Правительства
Республики Саха (Якутия)
от 10 апреля 1992 г. N 184
ПОЛОЖЕНИЕ
ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ
I. ПОНЯТИЕ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
1. Акционерное общество (далее - общество) представляет собой
добровольное объединение граждан и (или) юридических лиц для
объединения капитала с целью вложения его в хозяйственную
деятельность и извлечения прибыли.
2. Общества могут осуществлять любые виды деятельности за
исключением запрещенных законодательством Российской Федерации и
Республики Саха (Якутия).
3. Общества являются юридическими лицами, действуют на
основании устава, утверждаемого его учредителями, имеют
собственное наименование с указанием его организационно-правовой
формы. Общества приобретают права юридического лица с момента
государственной регистрации.
Общество может иметь собственное сокращенное наименование.
4. Общество может быть открытого или закрытого типа, что
отражается в уставе. Вклады (акции) общества закрытого типа могут
переходить от собственника к собственнику только с согласия других
участников общества, в порядке, предусмотренном в уставе.
5. Участники отвечают по обязательствам общества в пределах
своих вкладов. Общества не отвечают по обязательствам своих
участников.
6. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем
своим имуществом.
II. УЧРЕЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА
7. Учредителями общества могут выступать граждане и
юридические лица. В роли учредителей могут также выступать
иностранные юридические лица и граждане в соответствии с
законодательством Российской Федерации и Республики Саха (Якутия)
об иностранных инвестициях. Число учредителей должно быть не менее
двух.
8. Учреждение общества может происходить в форме
преобразования предприятия другой организационно-правовой формы.
Для этого достаточно решения собственника либо уполномоченного им
органа.
9. Учредительными документами являются устав общества (далее -
устав), договор учредителей (кроме случая, когда один учредитель),
решение учредителя.
III. УСТАВ ОБЩЕСТВА
10. Устав общества разрабатывается учредителями общества в
соответствии с действующим законодательством и настоящим
положением.
11. Устав должен содержать все основные характеристики
общества: организационно-правовая форма общества, предмет и цели
его деятельности; состав учредителей, собственное полное и
сокращенное наименование и местонахождение; размер уставного
капитала; сведения о категориях выпускаемых акций, их номинальной
стоимости, количестве акций различных категорий; последствия
неисполнения обязательств по выкупу акций; порядок распределения
прибыли и возмещения убытков; структура и компетенция органов
управления и порядок принятия ими решений.
12. Устав утверждается учредительным собранием общества или
учредителем (в случаях, когда один учредитель). Изменения и
дополнения в устав вносятся в порядке определенном уставом.
IV. РЕГИСТРАЦИЯ ОБЩЕСТВА
13. Регистрация общества осуществляется местными
администрациями районов и городов Республики Саха (Якутия) по
месту нахождения общества на основании следующих документов:
заявление учредителя;
устав общества;
договор учредителей или решение учредителя;
свидетельство об уплате государственной пошлины;
разрешение Министерство финансов и экономики Республики Саха
(Якутия) на выпуск в обращение ценных бумаг в соответствии с
Положением о порядке выпуска и обращения ценных и фондовых биржах.
(Для акционерных обществ открытого типа).
14. За регистрацию взимается государственная пошлина в
порядке, устанавливаемом законодательством.
15. Решение о регистрации или отказе в регистрации общества
должно быть принято не позднее чем в месячный срок c момента
подачи всех документов, указанных в п. 13 Положения.
16. Зарегистрированному обществу выдается свидетельство о
регистрации. Не позднее чем через 30 дней после регистрации
общество должно представить в местную администрацию справку об
оплате 50 процентов уставного капитала. В противном случае
регистрация признается недействительной.
В случае невнесения оставшейся части уставного капитала в
течение года регистрация признается недействительной органом,
осуществившим регистрацию.
17. При внесении изменений или дополнений в учредительные
документы общество должно в недельный срок сообщить
соответствующие сведения местной администрации, зарегистрировавшей
общество. Изменения и дополнения, внесенные в учредительные
документы, противоречащие действующему законодательству, являются
недействительными.
18. Биржи, акционерные банки, инвестиционные институты и
другие кредитные и страховые учреждения регистрируются в
соответствии с законодательством и другими нормативными
документами Российской Федерации.
19. До регистрации общества учредители не имеют право
совершать любые действия от имени общества.
V. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ
20. Уставный капитал в момент учреждения общества должно
состоять из имущественных или денежных вкладов.
21. Вкладом участника общества могут быть здания, сооружения,
оборудование и другие материальные ценности, ценные бумаги, права
пользования землей, водой и другими природными ресурсами,
зданиями, сооружениями и оборудованием, а также иные имущественные
права (в том числе на интеллектуальную собственность), денежные
средства в рублях и в иностранной валюте. Стоимость вкладов
оценивается в рублях совместным решением участников общества и
составляет их доли в уставном капитале.
22. В течение 30 дней после регистрации общества не менее 50%
уставного капитала должно быть оплачено. В течение первого года
деятельности общества должна быть оплачена оставшаяся часть
уставного капитала.
23. Общее собрание акционеров может в случае необходимости
простым большинством голосов:
увеличить уставный капитал независимо от оплаты других акций в
случае расширения деятельности общества;
консолидировать существующие акции или разделить существующие
акции на акции меньшего номинала;
уменьшить уставный капитал общества снижением номинальной
стоимости акций или аннулированием части акций (уменьшение
уставного капитала может быть произведено только при согласии
кредиторов).
VI. АКЦИИ
24. Акция - ценная бумага, выпускаемая акционерным обществом и
удостоверяющая право собственности на долю в уставном капитале
общества.
25. Номинальная стоимость акции не может быть менее 100
рублей.
26. Общества могут выпускать акции разных категорий и
номинальной стоимости.
27. Общество вправе выпускать только именные акции, то есть
держатели акций регистрируются в специальном реестре, который
ведется в обществе.
28. Общество вправе выпускать обыкновенные (с правом голоса) и
привилегированные (без права голоса) акции.
29. Обыкновенная акция дает один голос при решении вопросов на
собрании акционеров и участвует в распределении чистой прибыли
после пополнения резервов и выплаты дивидендов по
привилегированным акциям.
30. Привилегированная акция не дает права голоса, если иное не
предусмотрено в уставе общества, не приносит фиксированный
дивиденд и имеет преимущество перед обыкновенными акциями при
распределении прибыли и ликвидации общества.
VII. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА
31. Участники общества имеют право участвовать в управлении
обществом, получать часть прибыли (дивиденды) от деятельности
общества, получать информацию о деятельности общества, в порядке
определяемом учредительными документами.
32. Участники общества обязаны вносить вклады, оплачивать
акции, в порядке, определяемом учредительными документами.
33. Участники общества могут иметь и другие права и нести
другие обязанности, предусмотренные учредительными документами.
VIII. СЕРТИФИКАТЫ АКЦИЙ
34. Сертификат акции - ценная бумага, которая является
свидетельством владения поименованного в нем лица определенным
числом акций общества.
35. Акционеру бесплатно выделяется один сертификат на все
принадлежащие ему акции в случае их полной оплаты. Дополнительные
сертификаты выдаются за определенную плату.
36. Сертификат имеет следующие реквизиты: номер, количество
акций, номинальная стоимость, наименование эмитента, статус
эмитента, категория акции, наименование (имя) владельца, ставка
дивиденда (привилегированной акции), подписи двух ответственных
лиц общества, печать общества, условия обращения, наименование и
местонахождение общества и регистратора бумаг, наименование банка
или агента (на обороте).
37. Передача сертификата от одного, лица к другому означает:
совершение сделки и переход права собственности на акции только в
случае регистрации операции в установленном порядке.
38. Утерянный сертификат возобновляется за плату.
IX. ПРИБЫЛЬ И НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА
39. Балансовая и чистая прибыль акционерного общества
определяется в порядке, предусмотренном действующим
законодательством.
40. Чистая прибыль общества (после уплаты налогов) остается в
распоряжении общества и используется в порядке, предусмотренном
Уставом.
X. ДИВИДЕНД
41. Дивидендом является часть чистой прибыли общества,
распределяемая среди акционеров пропорционально числу акций,
находящихся в их собственности.
42. Дивиденд может выплачиваться ежеквартально, раз в полгода
или раз в год. Промежуточный дивиденд объявляется директорами и
имеет фиксированный размер. Окончательный дивиденд объявляется
общим годовым собранием по результатам года с учетом выплаты
промежуточных дивидендов.
43. Фиксированный дивиденд по привилегированным акциям и
процент по облигациям устанавливаются при их выпуске.
44. Дивиденд не выплачивается по акциям, которые не были
выпущены в обращение или находятся на балансе общества.
45. Дивиденд выплачивается в порядке и способом,
определенным решением общего собрания или уставом.
46. Выплату дивидендов производит банк-агент либо само
общество (общий порядок выплаты дивидендов устанавливает
Министерство финансов).
47. Общество объявляет размер дивиденда без учета налогов.
48. Общество или банк-агент выступают агентами государства по
сбору налогов у источников и выплачивают акционерам дивиденды за
вычетом соответствующих налогов.
49. Порядок выплаты дивидендов оговаривается при выпуске
ценных бумаг и излагается на оборотной стороне акции или
сертификата.
50. По невыплаченным и неполученным дивидендам проценты не
начисляются.
XI. РЕЗЕРВЫ
51. Общество создает необходимые для своей деятельности
резервы в размере не менее 10 процентов уставного капитала.
Порядок формирования и использования резервов определяется
уставом.
52. Отчисления в резервный фонд устанавливаются собранием
акционеров.
XII. ОПЦИОНЫ
53. Общество в соответствии со своим уставом или решения
акционеров имеет право предоставить работникам право купить
определенное число акций на льготных условиях (опцион).
54. Общество в соответствии со своим уставом может выделять
определенный процент прибыли после уплаты налогов для
распределения среди работников, в том числе в виде денежного
вознаграждения или акций.
XIII. ОТЧЕТНОСТЬ ОБЩЕСТВ
55. Финансовый год для общества устанавливается с 1 января по
31 декабря.
56. Годовое собрание должно быть проведено не позднее 3
месяцев после окончания финансового года и утвердить итоги
финансового года.
57. В течение двух месяцев после проведения годового собрания
публикуется годовой отчет и баланс общества по форме и в порядке,
определяемом Министерством финансов РФ.
58. Перед предоставлением отчета годовому собранию он должен
быть проверен и подтвержден назначенной общим собранием акционеров
аудиторской организацией.
59. Общество и его должностные лица несут ответственность за
достоверность информации, содержащейся в отчете.
60. Общество ежеквартально публикует и рассылает акционерам
баланс общества, счет прибылей и убытков и другую текущую
информацию.
XIV. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА
61. Высшим органом управления общества является общее собрание
акционеров, к исключительной компетенции которого относятся
изменение устава и уставного капитала, избрание руководящих
органов, утверждение годовых результатов деятельности,
реорганизация и ликвидация общества, а также другие вопросы в
соответствии с уставом общества.
62. Общество раз в год проводит общее годовое собрание
акционеров независимо от других собраний. Между общими годовыми
собраниями не может пройти свыше 15 месяцев.
63. Общие собрания созываются руководящими органами общества,
ревизионной комиссией или акционерами, имеющими не менее 30
процентов акций, если иное не оговорено в уставе общества. Порядок
созыва общего собрания и принятия им решений определяется Уставом.
64. Структура органов управления обществом, их компетенция и
порядок принятия решений определяется уставом.
XV. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ
65. Общее собрание в соответствии с уставом избирает из числа
акционеров ревизионную комиссию для контроля за
финансово-хозяйственной деятельностью общества. Члены ревизионной
комиссии не могут быть исполнительными директорами.
66. Проверки осуществляются ревизионной комиссией по поручению
общего собрания, по собственной инициативе или по требованию
акционеров, владеющих в совокупности свыше 30 процентами акций,
если иное не оговорено в уставе.
67. Члены ревизионной комиссии вправе требовать от должностных
лиц общества предоставления всех необходимых документов и личных
объяснений.
68. Ревизионная комиссия представляет результаты проверок
общему собранию акционеров.
69. При отсутствии аудиторов ревизионная комиссия составляет
заключение по годовым отчетам и балансам, без которого собрание
акционеров не может его утвердить.
70. Члены ревизионной комиссии обязаны потребовать созыва
чрезвычайного собрания акционеров, если возникла серьезная угроза
интересам общества.
XVI. ПРЕКРАЩЕНИЕ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА
71. Общество прекращается (ликвидируется):
по решению общего собрания акционеров;
по истечении срока, на который оно было создано;
по решению суда, в случае неплатежеспособности или нарушения
обществом действующего законодательства.
72. Добровольная ликвидация общества производится назначенной
им ликвидационной комиссией, принудительная - комиссией,
назначенной судом.
73. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней
переходят полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная
комиссия оценивает активы, выявляет кредиторов и рассчитывается с
ними, а также с акционерами, составляет ликвидационный баланс и
представляет его общему собранию акционеров и органу, назначившему
ликвидационную комиссию.
74. Имеющиеся у общества средства, в том числе от распродажи
имущества, после расчетов по оплате труда, выполнения обязательств
перед кредиторами и бюджетом распределяются между акционерами.
75. Ликвидация считается завершенной, а общество прекратившим
существование с момента внесения соответствующей записи в
государственный реестр.
76. Споры обществ с юридическими и физическими лицами, в том
числе иностранными, рассматриваются в соответствии с действующим
законодательством арбитражным судом, судом или другими органами.
77. Реорганизация общества происходит путем слияния,
разделения, выделения, поглощения и преобразования.
Решение о реорганизации принимается общим собранием или судом
в случаях, предусмотренных действующим законодательством.
78. При реорганизации общества вносятся необходимые изменения
в устав и государственный реестр, а при ликвидации -
соответствующая запись в реестр.
79. Реорганизация общества влечет за собой переход прав и
обязанностей, принадлежавших обществу, к его правопреемникам.
80. Слияние осуществляется путем объединения контрольных
пакетов акций с последующей конверсией акций либо путем изъятия
акций одного общества с эквивалентной заменой акциями другого
общества и консолидацией балансов.
81. Разделение осуществляется путем создания на основе одного
общества новых самостоятельных обществ с разделением балансов и
капитала, выпуском новых акций. Допускается выделение из
существующего общества подразделений и образование нового общества
со своим балансом и капиталом. Первое общество продолжает
существование с соответствующими изменениями в активах и пассивах.
82. Поглощение осуществляется путем покупки 100 процентов
акций общества. При этом общество может утрачивать
самостоятельность, его баланс консолидируется с балансом
общества-покупателя и изменяется схема управления, либо
приобретенное общество может сохранять права юридического лица.
XVII. АУДИТ
83. Общество может заключить договор со специализированный
организацией для проведения проверки и подтверждения годовой
финансовой отчетности (внешний аудит). Аудитор ставит свою подпись
на годовом отчете в подтверждение его соответствия имеющейся
информации о реальном положении дел.
84. Внутренний аудит общества осуществляется ревизионной
комиссией.
|
